LE REGIME DU DROIT AU REMBOURSEMENT DES FRAIS DU MANDATAIRE
Aux termes des dispositions de l'article 1999 du code civil le mandataire a droit au remboursement des frais qu'il a exposés pour le compte du mandant à l'occasion de l'exécution de son mandat. Il doit établir un décompte et en justifier auprès du mandant pour en obtenir le remboursement (Cass. Req. 28 juin 1904, DP. 1904. 1. 520). Peu importe que la mission n'ait pas réussie à partir du moment où ce n'est pas de la faute du mandataire : le remboursement en est dû (Cass. Civ. 1ère. 23 mars 1982, Bull. civ. I. n°119).
Les frais exposés ne doivent pas l'avoir été de manière fautive ou inconsidérée. En cas de non paiement, le mandataire doit préalablement mettre en demeure le mandant de rembourser les frais exposés avant de recourir à justice et de procéder à une voie d'exécution (Cass. Req. 16 mars 1896, DP. 1896. 1. 554). Les intérêts moratoires sur les frais sont dus à compter de la demande de remboursement par voie de mise en demeure ou en cas de contestation à compter du jour où le juge a constaté leur éxigibilité (Cass. civ. 1ère, 13 mai 1981, Bull. civ. I n°164 et article 2001 du code civil).
Le mandataire a en outre un droit de rétention sur les objets qui lui ont été confiés pour l'exécution de son mandat jusqu'à paiement de ce qui lui est dû à raison du mandat (Cass. Civ. 17 janvier 1866, DP. 1866.1.76) sauf à ce que la rétention soit de mauvaise foi, contre l'accord du mandant, et après engagement d'une procédure judiciaire. La rétention dégénère alors en abus de confiance (Cass. crim. 17 novembre 1970, D. 1971. 97, JCP 1971. II. 16 692, note de Lestang). Les dépenses du mandataires doivent être remboursées même si elles sont postérieures à l'achèvement du mandat lorsqu'elles étaient nécessaires dans l'intérêt du mandant (Cass, Req. 23 décembre 1840, D. jurisp. gén. v° mandat, n°370 (motifs), Civ. 6 août 1889, D. 90. 1. 183, S. 91.1.518).
Le mandataire peut se faire rembourser en fin de mission ou en cours de mission sur justificatif. L'action en paiement du mandataire pour ses frais et salaires se prescrit en cinq ans à compter de l'achèvement de sa mission par effet de l'article 2224 du code civil.
MISE EN OEUVRE DE LA REGLE
Le prorpiétaire d'une exploitation agricole a mandaté une société pour trouver un repreneur à son exploitation hors mission juridique et rédaction d'acte. Le mandat prévoyait un règlement fixe en début de mission de 3 500€HT outre le versement d'une rémunération variable fonction du prix de cession en cas de réalisation du mandat. Le mandataire fini par trouver un repreneur et la cession des parts sociales de la société d'exploitation agricole se réalise au prix de 1 600 000€. Quelques mois plus tard de repreneur décède et son successeur décelant sur l'exploitation des défauts de conformités et des vices cachés, en profite pour modifier le périmètre de la cession, moyennant une réduction du prix de vente et la réintégration dans la cession de la maison principale de l'exploitation.
Sur ce, en 2007, le cédant qui avait remis un chèque d'honoraires de 112 400€ au moment de la réalisation de la première cession demande une réduction de la rémunération du mandataire au regard du nouveau prix de cession fixé à 1 580 000€ en sollicite d'abord par lettre recommandée puis judiciairement la restitution par son mandataire d'un trop perçu de 17 102,80€.
Sur ce premier point le Tribunal de grande instance de Quimper a donné raison au cédant par un jugement du 27 avril 2010. Toutefois, le jugement n'a pas été revêtu de l'exécution provisoire. Non satisfait, le mandataire interjette appel du jugement. En cours d'instance, le mandataire verse aux débats le décompte des frais exposés pour le compte du mandant pour la somme de 985,62€ ainsi qu'une facture acquittée par ses soins de 33 709,26€ du conseil d'entreprise ayant effectué le suivi juridique de la négociation et ayant participé à la rédaction du protocole de cession. Le mandataire devenu appelant demande à titre reconventionnel le remboursement des frais exposés par lui pour le compte du mandant quoiqu'il ne conteste pas avoir trop perçu au titre de sa rémunération.
Par un arrêt du 10 octobre 2013, la Cour d'appel de Rennes (4ème chambre) a infirmé le jugement du 27 avril 2010 en toutes ses dispositions et statuant à nouveau, condamné les mandants à verser au mandataire :
- 17 592,08€ au titre du remboursement des frais exposés pour le compte du mandant après déduction du trop perçu par le mandantaire pour rémunération de sa mission;
- 4 000€ au titre de ses frais d'avocat;
- les dépens de l'instance.
Les mandants ont frappé l'arrêt de la Cour d'appel de Rennes d'un pourvoi en cassation qui a fait l'objet d'un arrêt de rejet de la 1er chambre civile de la Cour de cassation, le 13 novembre 2014 (arrêt n°1355 F-D) y ajoutant une condamnation à payer au mandataire la somme de 2 500€ par application de l'article 700 du code de procédure civile. Le dossier est définitivement et irrévocablement clos au terme de 5 ans de procédure.
A bon entendeur, salut!